Общество с дополнительной ответственностью (далее – ОДО) признается хозяйственное общество с числом участником не менее двух и не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых уставом общества, но не менее размера, установленного нормами законодательных актов, пропорционально вкладам этих участников в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью.

Уставом общества с дополнительной ответственностью может быть предусмотрен иной порядок распределения дополнительной ответственности между его участниками (п.1 ст.94 ГК, ст. 112 Закона о хозяйственных обществах). В соответствии с нормами п.3 ст.94 ГК, ч.6 ст.112 Закона о хозяйственных обществах к ОДО применяются правила об ООО, если иное не предусмотрено нормами законодательных актов. Главное отличие общества с дополнительной ответственностью заключается в особом характере ответственности по его долгам.

Ответственность учредителей

Как следует из определения общества с дополнительной ответственностью, эта ответственность является субсидиарной, т.е. наступает лишь при недостаточности имущества самого общества для удовлетворения требований кредиторов. Более того, участники общества несут эту ответственность солидарно, т.е. кредиторы имеют право предъявлять свои требования полостью или частично к любому из участников, а он, в свою очередь, должен их удовлетворить. Как следует из легального определения ОДО, конкретный размер дополнительной ответственности устанавливается учредительными документами ОДО, но не может быть менее суммы, эквивалентной 50 базовых величин на всех участников. Как отмечается в Постановлении Пленума Высшего Хозяйственного Суда от 27 октября 2006 № 11 «О некоторых вопросах применения субсидиарной ответственности», в указанных пределах допускается неоднократное привлечение участника ОДО к субсидиарной ответственности. Вместе с тем, общий объем субсидиарной ответственности участника, в том числе и по результатам неоднократного привлечения его к субсидиарной ответственности, не может превышать пределов, определенных уставом общества.

Общество с дополнительной ответственностью вправе изменить (увеличить или уменьшить) размер ответственности, но только после уведомления кредиторов. В случае изменения размера дополнительной ответственности в сторону уменьшения у кредиторов появляется право требования досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (ст. 95 ГК). При экономической несостоятельности (банкротстве) участника общества его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам. Иной порядок распределения ответственности может быть предусмотрен уставом (ст. 95 ГК).

Наименование ОДО должно включать слова «общество с дополнительной ответственностью». Сокращенное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать аббревиатуру «ОДО». Устав общества с дополнительной ответственностью должен содержать кроме сведений, предусмотренных для устава ООО, сведения о размере дополнительной ответственности участников такого общества и порядке ее распределения между участниками (ч. 4, ч. 5 ст. 112 Закона о хозяйственных обществах).