В процессе участия в гражданском обороте по различным причинам может возникнуть необходимость в реорганизации субъекта гражданского права, обладающего статусом юридического лица. Реорганизация, согласно норме, закрепленной ст. 53 ГК, осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования субъекта гражданского оборота. Реорганизация может быть добровольной и принудительной. В первом случае она осуществляется по решению учредителей (участников) организации либо органа организации, уполномоченного на принятие соответствующего решения, ее учредительными документами. Во втором случае решение о реорганизации принимается судом или уполномоченным государственным органом.

Если организация со статусом юридического лица подлежит реорганизации по решению уполномоченного государственного органа, а ее участники не проводят предписания действия в установленные указанным государственным органом сроки, суд по иску органа, прявшего решение о реорганизации, назначает внешнего управляющего организацией и поручает ему осуществлять реорганизацию данного субъекта хозяйствования. С момента принятия судом такого решения к внешнему управляющему переходят полномочия по управлению делами организации со статусом юридического лица (ч.2 п. 2 ст. 53 ГК). Согласно норме, закрепленной в п. 3 ст. 53 ГК, в случаях, установленных правовыми нормами, реорганизация организаций может осуществляется лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Суть реорганизации состоит в том, что в процессе ее осуществления в большинстве случаев либо вместо двух субъектов хозяйствования в гражданском обороте остается один, но обладающий всеми правами и обязанностями реорганизованных организаций со статусов юридического лица (реорганизация путем слияния и присоединения), либо вместо одного субъекта хозяйствования образуется два, разделившие между собой права и обязанности реорганизационной организации со статусом юридического лица (реорганизация путем разделения и выделения). И только в одном случае – в случае реорганизации путем преобразования – количество участников гражданского оборота не изменяется.

При этом в процессе реорганизации все имеющиеся права и обязанности субъектов хозяйствования продолжают существовать, т.е. не прекращаются, как в процессе ликвидации организации.

Слияние субъектов хозяйствования

В соответствии с нормой ст. 54 ГК при слиянии организаций со статусом юридического лица права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшей организации в соответствии с передаточным актом. В данном случае вместо двух участников гражданского оборота, которые прекращают свое существование, возникает новый субъект гражданского права, наделенный всеми правами и отягощенный всеми обязанностями его предшественников. Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей организации.

При присоединении организации со статусом юридического лица к другой организации к последней переходят права, обязанности присоединенной организации (к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом). При реорганизации в форме присоединения присоединяемая организация прекращает свое существование, а ее права и обязанности переходят к другой организации, которая с точки зрения своей правовой формы, наименования и места нахождения существует в неизменном виде. Изменяется имущественное положение данной организации. Реорганизация в форме присоединения для присоединяемой организации, согласно норме, закрепленной в ч.2 п.4 ст.53 ГК, считается завершенной с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении ее деятельности.

При разделении организации со статусом юридического лица ее права и обязанности переходят к вновь возникшим организациям в соответствии с раздельным балансом. Таким образом, при реорганизации путем разделения реорганизуемая организация прекращает свое существование, а вместо нее в гражданском обороте возникают два новых субъекта. Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших организаций. При выделении из состава организации со статусом юридического лица одной или нескольких организаций к каждой их них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованной организации со статусом юридического лица. В данном случае реорганизуемая организация сохраняется как субъект гражданского оборота, причем ее правовое положение, т.е. правовая форма, наименование, юридический адрес, не изменяются. Одновременно в гражданский оборот вводится один или несколько новых субъектов, которые наделяются частью имущества, прав, и обязанностей реорганизуемой организации. Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей (их) организации (ий).

Ответственность перед кредиторами

При преобразовании организации со статусом юридического одного вида в организацию другого вида (изменение правовой формы организации) к вновь возникшей организации со статусом юридического лица переходят права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшей организации со статусом юридического лица (например, лицензия, выданная реорганизованной организации, прекращает свое действие). Так, в указанной ситуации реорганизуемая организация прекращает свое существование, а в гражданский оборот вводится новый субъект права, обладающей имуществом, правами и обязанностями реорганизованной организации. Следовательно, с точки зрения права, возник новый субъект гражданского оборота. Однако его имущественное положение полностью идентично имущественному положению реорганизованной организации. Реорганизация в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей организации.

Передача имущества, прав и обязанностей в процессе реорганизации осуществляется в зависимости от формы реорганизации, в соответствии с передаточным актом от формы реорганизации, в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом, которые в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом, которые в соответствии с нормой ст.55 ГК утверждаются участниками организации со статусом юридического лица или органом, принявшим решение об нее реорганизации, и должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного субъекта хозяйствования, включая, и обязательства, оспариваемые сторонами. Государственная регистрация вновь возникших организаций со статусом юридического лица, согласно норме п. 2 ст. 55 ГК, осуществляется уполномоченным государственным органом при представлении одновременно учредительных документов и надлежаще оформленного передаточного акта или разделительного баланса.

В соответствии с нормой ст.56 ГК кредиторы реорганизуемой организации должны быть письменно оповещены о ее реорганизации. Указанная обязанность правовыми нормами возлагается на лиц, принявших решение о реорганизации участника гражданского оборота. При этом кредиторы реорганизуемой организации имеют право потребовать прекращение или досрочного исполнения соответствующих обязательств, а так же возмещения возникших в связи с этим убытков, что является установленной правовыми нормами гарантией реализации их прав. В том случае, когда в силу каких-либо причин не определен правопреемник организации со статусом юридического лица по имеющимся у нее обязательствам, вновь возникшие организации, согласно норме, закрепленной в п.3 ст.56 ГК, несут солидарную ответственность перед кредиторами реорганизационного субъекта гражданского оборота. Государственная регистрация коммерческих организаций, возникающих в процессе реорганизации, и исключение коммерческих организаций, прекративших деятельность, из ЕГР осуществляется в порядке, предусмотренном нормами Положения о регистрации и других нормативных нормах.